Dans un arrêt du 17 février 2021 (Cass. Soc., 17 février 2021, n°19-20.635), la Cour de cassation vient de préciser que la transaction rédigée en termes généraux emporte renonciation à la clause de non-concurrence.
Depuis plusieurs années, la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation développe une lecture extensive des termes d’une transaction, conclue entre un salarié et son ex-employeur.
Ainsi, une transaction précisant qu’elle règle « irrévocablement tout litige lié à l’exécution et à la rupture du contrat de travail », et par laquelle les parties déclarent « renoncer à intenter ou poursuivre toute instance ou action de quelque nature que ce soit dont la cause ou l’origine aurait trait au contrat de travail, à son exécution ou à sa rupture » fait obstacle aux demandes du salarié portant sur l’obligation de reclassement et de réembauche par l’employeur, au même titre que des obligations découlant du plan de sauvegarde de l’emploi [1].
L’arrêt présenté ici s’inscrit donc dans cette lignée jurisprudentielle, et confirme qu’un libellé général dans les termes de la transaction permet de clore définitivement tout litige.
Dans cette affaire, une salarié conteste son licenciement. Deux semaines après la notification de ce dernier, des négociations aboutissement à la signature d’un protocole transactionnel entre les parties, stipulant notamment que : 
Les concessions réalisées par chaque partie l’étaient à titre transactionnel, forfaitaire et définitif ; Il était mis fin à tout différend né ou à naître des rapports de droit ou de fait ayant pu exister ; Le salarié reconnaissait ne plus avoir de demande à formuler à quelque titre que ce soit, et renonçait ainsi à toute instance ou action judiciaire relative au présent litige.
Cependant, la salariée décidait de saisir la juridiction prud’homale, afin d’obtenir le paiement de l’indemnité de non-concurrence, son ex-employeur n’ayant pas levé ladite clause.
La Cour d’appel de Grenoble faisait droit à cette demande, et allouait à la salariée une somme de près de 40 000 euros, constatant la non-levée de la clause et le silence de la transaction signée sur les litiges nés de ce fait.
Saisie d’un pourvoi en cassation, la chambre sociale considère au contraire que :
L’article 2048 du Code civil dispose que « Les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s’entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu » ;
L’article 2049 du Code civil retient que « Les transactions ne règlent que les différends qui s’y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l’on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé » ;
Et que c’est donc à tort que la Cour d’appel a condamné l’employeur au paiement de l’indemnité, contrepartie de la clause. En effet, ces deux textes permettent de retenir que les obligations nées au titre d’une clause de non-concurrence « sont comprises dans l’objet de la transaction par laquelle ces parties déclarent être remplies de tous leurs droits, mettre fin à tout différend né ou à naître et renoncer à toute action relatifs à l’exécution ou à la rupture du contrat de travail ».
Par cette solution, la Cour de cassation confirme de manière claire la solution déjà retenue en 2019, et conforte l’effet libératoire de la transaction, même pour les possibles litiges qui n’y seraient pas mentionnés expressément.
Dès lors, une transaction, même rédigée en termes généraux, met fin aux obligations liées à une clause de non-concurrence, sans que l’employeur ait besoin de la lever par un acte distinct.
[1] Cass. soc., 20 février 2019, n°17-19.676.